赴“三年之约”！福华通达拟借壳上市或构成重组

又一起借壳上市来袭!

近日晚间，江山股份发布公告称，公司拟筹划以发行股份及支付现金的方式购买四川省乐山市福华通达农药科技有限公司(下称“福华通达”)全部股权并募集配套资金。

本次交易构成重大资产重组，可能构成重组上市，并可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

解决同业竞争

资料显示，福华通达成立于2007年12月10日，注册资本78143.4万元，法定代表人张华，股东包括福华集团、嘉丰国际等，分别持有福华通达股权46.5831%、25.594%，合计持有福华通达股权72.1771%。

其中，福华集团是上市公司第二大股东福华作物的控股股东。截至最新披露，福华作物持有上市公司8668.41万股，占上市公司总股本的比例为29.19%。

这意味着，本次交易是关联交易。

公司公告显示，发起本次并购的主要目的，是为解决公司第二大股东福华作物的关联企业福华通达与上市公司之间的同业竞争问题，进一步优化上市公司产业布局，做大做强上市公司主业。

据悉，江山股份主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以特种化学品、化工中间体、氯碱、新材料为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。

据福华集团官网介绍，福华通达成立于2006年，主要从事草甘膦等除草剂产品及其中间体和副产品的研发、生产和销售。公司现有员工2500余人，年产值上百亿元，产品远销全球127个国家和地区，出口额近4亿美元，农药出口居全国前三位。经过十余年的发展，福华通达已跻身中国化工企业500强和世界农化20强。

可以看出，江山股份和福华通达均从事农药产品的生产销售，两家公司的主营业务存在重合的情况。

值得一提的是，早在福华作物2018年11月入股江山股份时，其就作出了承诺，在本次股份转让完成后3年内，采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公司，稳妥推进上市公司与福华通达的相关业务整合，以避免和解决前述业务重合可能对上市公司造成的不利影响。

注入上市公司

据悉，2018年9月，公司彼时的控股股东中化国际与福华作物签订了《股份转让协议》，协议转让所持上市公司8668.41万股，占公司总股本的29.19%，转让单价为20.8元，总价18.03亿元。

本次交易完成后，央企中化国际将退出江山股份，福华作物成为公司第一大单一股东。但由于江山股份本无控股股东和实控人，本次交易后，上市公司仍无实控人。

对于股权受让，福华作物表示，基于对江山股份未来发展前景的看好，希望利用上市公司平台，抓住有利时机整合和发展江山股份主营业务，提高上市公司的盈利能力。

不过，由于公司原第二大股东南通产控自2018年7月起不断增持，持股比例一路从25.79%增长至29.2%，超过了福华作物的29.19%，成为了公司的第一大股东。

2019年，南通产控仍然继续增持。截至最新披露，南通产控持有公司29.3%的股份，及其一致行动人南通投资合计的持股比例达到了29.79%，自福华作物入股后一直是江山股份的第一大股东。

对于增持原因，南通产控表示，基于对于公司发展前景的认可，符合对公司股权管理战略布局的要求。

那么为何选择这个时间点，将福华通达注入上市公司?

除了完成三年前的承诺，记者发现，上市公司的业绩表现或许也是促成此次并购的原因之一。

财务数据显示，2017年-2019年，江山股份实现的营业收入分别为36.41亿元、39.21亿元、47.81亿元，净利润分别为2.49亿元、3.92亿元、3亿元。2020年前三季度，公司的营业收入为37.68亿元，同比增长2.54%;归母净利润为2.61亿元，同比增长3.1%。

可以看出，2019年，公司的收入虽然仍在增长，但是净利润却下滑明显。2020年前三季度，公司业绩也并未有显著改善。对此，公司解释称，2019年的利润下滑是因为扩大海外市场份额，公司调整出口销售区域，导致销售费用增加;因生产装置大检修(两年一次)及现场提升，管理费用修理费增加;财务费用利息支出增加、汇兑收益同比减少等。

值得一提的是，2021年3月以来，A股市场已有多个借壳案例产生，如北清智慧借壳中电电机、博克森借壳弘宇股份等。一位券商人士对记者表示，近期多家拟上市公司主动撤回IPO申请的同时，借壳市场也有所回温。